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Que signifie la cession d’actions en SAS ?

La création d’entreprise sous le statut de société par actions simplifiées (SAS) est une option privilégiée par certains entrepreneurs qui souhaitent bénéficier des avantages de cette forme juridique. Cependant, pour une raison ou une autre, le Président ou un autre membre peut décider de quitter l’aventure. Il devra dans ce cas céder ses parts dans l’entreprise à une autre personne. Qu’implique alors une cession d’actions en SAS ?

Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SAS ?

Dans une SAS, le capital investi par chaque membre fondateur est considéré comme ses actions. Dans la société à responsabilité limitée (SARL), on parle de part sociale. Chaque détenteur d’actions dans une SAS a le droit de participer aux prises de décisions dans la société, mais aussi de percevoir une partie des bénéfices générés.

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Si le montant de la contribution d’un membre dépasse 50 % du capital de la société, cela fait de lui l’actionnaire principal. Ce statut lui confère alors le pouvoir de prendre beaucoup de décisions, dont celle de céder ses actions à une autre personne. Ainsi, la cession d’actions dans une SAS consiste à abandonner tous ses droits d’actionnaire au profit d’une autre personne. Cela peut se faire à travers une vente (à titre onéreux) ou par un don (à titre gratuit). Il convient toutefois de préciser que les statuts de la société peuvent restreindre le droit d’une personne à transférer ses actions à une autre.

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Qui peut procéder à une cession d’actions ?

En théorie, chaque détenteur d’action dans une SAS a la capacité de transférer des droits à n’importe qui. Cependant, le statut du cédant peut faire obstacle à cette opération, qu’elle soit le fruit d’un héritage, d’un don ou d’une vente. De ce fait, pour qu’une cession d’actions en SAS puisse être validée :

  • le cédant doit être majeur ou mineur émancipé,
  • les capitaux issus d’une action souscrite doivent être totalement rendus,
  • les actions ne doivent pas faire partie d’un régime de communauté de biens.

Dans ce dernier cas, il importe d’obtenir le consentement de son conjoint avant d’entreprendre toute action de cession. Les mineurs devront quant à eux avoir l’accord de leur représentant légal. Toute cession d’actions en SAS devra alors être enregistrée aux impôts via le formulaire Cerfa n°2759 ou un contrat rédigé par un expert juridique.

Dans quels cas céder ses actions ?

Les raisons d’une cession d’actions sont en général personnelles et ne concernent que le cédant lui-même. Cependant, elles peuvent survenir suite à plusieurs situations, classant alors l’opération sous deux catégories. On parlera alors de cession d’actions consenties ou de cession d’actions forcées.

Les raisons d’un transfert de droits dans le premier cas peuvent être expliquées par :

  • une volonté de quitter l’entreprise pour d’autres buts personnels ou professionnels,
  • une décision suite à une mésentente entre les associés d’une société,
  • un souhait de faire entrer un nouvel actionnaire dans la société par une vente d’actions.

Les raisons d’une cession forcée s’expliquent souvent par la volonté des autres actionnaires d’exclure une personne de la société pour une raison ou une autre. Ils se basent alors sur les clauses d’exclusion pour le faire. Dans certains cas, il peut s’agir d’une vente forcée à un nouvel actionnaire, dans un processus de rachat de toute la société. Cela arrive en général dans le cas d’un actionnaire minoritaire de l’entreprise.